Spółka potwierdzi umowę zawartą bez umocowania

1 marca 2019 roku weszła w życie istotna dla obrotu gospodarczego zmiana art. 39 kodeksu cywilnego. Zmiana polega na tym, że jeśli umowa została zawarta przez osobę, która działa jako organ osoby prawnej, a nie ma umocowania do tego bądź przekracza jego zakres, ważność umowy będzie zależała od potwierdzenia czynności przez podmiot, w imieniu którego umowa została zawarta. Do tej pory trwał spór co do możliwości dokonywania takiej konwalidacji wadliwej czynności prawnej.

Dotychczasowe wątpliwości w zakresie skutków zawarcia umowy bez odpowiedniego umocowania wynikały z tego, że przepisy KC dotyczące działania osób prawnych nie przewidywały wprost sankcji takiego działania.  Na mocy ustawy wprowadzającej zmianę w zakresie art. 39 KC spór ten został ostatecznie rozstrzygnięty na korzyść bezskuteczności zawieszonej. Nowelizacja art. 39 KC ma przyczynić się do usunięcia luki prawnej przy jednoczesnej poprawie bezpieczeństwa obrotu. Ponadto, w uzasadnieniu wskazano, iż przyjmowana sankcja bezwzględnej nieważności czynności dokonanych przez tzw. Fałszywy organ była zbyt dolegliwa dla podmiotów i nie wykazywała adekwatności do celów, którym miała służyć.